Задать вопрос
19 просмотров
28 просмотров
Переход доли по наследству в ООО.
Содержание
Наследование доли в капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) является одним из самых сложных и спорных вопросов, с которыми сталкиваются наследники после смерти родственников. Это связано, во-первых, с особым предметом наследования, во-вторых, с разнообразием правовых документов, устанавливающих правила и порядок перехода права собственности на долю в обществе с ограниченной ответственностью, и, в-третьих, со сложностью процедуры. В большинстве случаев владельцы акций компании с ограниченной ответственностью не хотят делить компанию со своими наследниками.
В данной статье мы рассмотрим права наследников и возможные ограничения права наследования, а также порядок наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью.
✅ Законодательство о порядке наследования доли уставного капитала ООО
Порядок доступа наследников к имуществу умершего, включая долю умершего партнера в обществе с ограниченной ответственностью, регулируется Гражданским кодексом РФ. Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследование — это переход имущества умершего лица к другим лицам (правопреемникам) как единого целого в неизменном виде в определенный момент времени.
Другим важным нормативно-правовым актом является Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года под номером 14. Однако нормы этого закона применяются при условии, что «Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрено иное».
Федеральный закон № 129 от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает порядок государственной регистрации сведений о долях в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Еще одним важным правовым актом, положениями которого не стоит пренебрегать, является устав компании как внутренний документ, регулирующий все аспекты деятельности ООО. В частности, устав может предусматривать различные процедуры перехода права собственности на доли в капитале компании, а также порядок получения одобрения акционеров.
✅ Переходит ли по наследству доля участника ООО?
В соответствии со статьей 1176 (1) Гражданского кодекса Российской Федерации, после смерти участника общества с ограниченной ответственностью его доля переходит к наследникам вместе с остальным наследственным имуществом — в общем порядке по закону или завещанию. Согласно статье 1152 (4) Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство считается полностью принятым с момента его открытия, независимо от момента фактического принятия.
Об этом же говорится в пункте 8 статьи 21 Закона № 14, согласно которому, если иное не предусмотрено учредительными документами (уставом), наследники умершего участника общества с ограниченной ответственностью наследуют долю этого лица в капитале. В уставе также может быть предусмотрено, что доля в капитале может быть унаследована только с единогласного согласия всех участников ООО. Процедура получения согласия участников на передачу акций также прописывается в меморандуме и уставе (уставе).
Если вступление наследников в общество в соответствии с уставом невозможно, они вправе получить от общества денежную компенсацию или имущество соответствующей стоимости в порядке, предусмотренном нормами Гражданского кодекса РФ, законами и учредительными документами ООО.
🔻 Если наследников нет…
В соответствии со ст. 1151 ГК РФ при отсутствии наследников по закону/наследства: если никто из наследников не имеет права наследовать или все они отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), если все они отказались от наследства, не указав свой отказ в пользу другого наследника (в соответствии со ст. ст.) 1158 ГК РФ), если один из наследников не принял наследство — наследственное имущество, в том числе доля в уставном капитале полного товарищества, считается выморочным и переходит в собственность муниципального образования или Российской Федерации.
✅ Порядок регистрации наследства доли в ООО
Таким образом, в случае смерти партнера общества с ограниченной ответственностью его доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам. Это может произойти двумя способами:
- по закону (наследниками являются родственники — в порядке очередности);
- по завещанию (наследниками являются лица, указанные наследодателем в завещательном акте перед смертью).
В целом, порядок перехода капитала к наследникам регулируется положениями устава и устава (Satzung) общества с ограниченной ответственностью.
Здесь возможны несколько вариантов:
- Устав компании предусматривает неограниченную передачу уставного капитала в порядке наследования. В этом случае наследование (и, соответственно, вступление в GmbH) происходит по стандартной процедуре;
- Уставом предусмотрено единогласное согласие всех акционеров, без которого наследник не может стать совладельцем компании;
- Устав исключает возможность передачи права собственности на капитал компании наследникам умершего участника.
Таким образом, процедура, которой должен следовать правопреемник, зависит от того, что предусмотрено в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью.
Давайте теперь рассмотрим каждый алгоритм действий более подробно.
🔻 Если согласие участников ООО не требуется
Самая простая процедура: Если для принятия наследником наследства и вступления в GmbH требуется единогласное согласие остальных акционеров.
В этом случае наследник проводит стандартную процедуру наследования, состоящую из следующих этапов:
- Подготовка и нотариальное заверение заявления о принятии наследства, которое служит основанием для начала процедуры наследования.
Внимание. Вы должны явиться к нотариусу не позднее, чем через 6 месяцев после смерти наследодателя.
- Собрать документы для принятия наследства. Помимо основных документов (паспорт наследника, свидетельство о смерти, справка жилищного органа по последнему месту жительства умершего, завещание или документы, подтверждающие родство), в нотариальную контору необходимо представить документы ООО (полный перечень документов — ниже);
- Оценка стоимости наследуемого имущества. Для проведения оценки акций наследник должен обратиться в специализированную компанию, имеющую лицензию на оказание таких услуг. Оценка стоимости акции необходима для расчета размера государственной пошлины за принятие наследства;
- Уплата государственной пошлины. Размер государственной пошлины зависит от двух аспектов: стоимости наследства и степени родства (близкие родственники платят 0,3%, но не более 100 000 рублей, дальние родственники — 0,6%, но не более 1 000 000 рублей);
- Заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство непосредственно нотариусу;
- Уведомление всех владельцев долей ООО о намерении принять наследство и стать владельцем доли;
- участие в общем собрании акционеров о включении в состав ООО; получение выписки из протокола ООО, где наследник признается наследником умершего участника;
- регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
После совершения всех вышеперечисленных действий доля наследника в наследстве переходит в собственность наследника. Наследник вступает в компанию, становится полноправным членом и приобретает все обязанности и права, связанные с компанией.
🔻 Если требуется согласие участников ООО
В учредительных документах большинства обществ с ограниченной ответственностью условием вступления нового члена, имеющего право наследования, является согласие всех остальных членов общества с ограниченной ответственностью.
Это объясняется тем, что в случае наследования по наследству (при отсутствии завещания) переход права собственности происходит в пользу родственников умершего участника, который может быть полностью недееспособным в области общества с ограниченной ответственностью.
Например, после смерти мужа, занимающегося коммерческой деятельностью, доля переходит к жене, которая является кормильцем и не занимается коммерческой деятельностью.
Сроки и порядок оформления наследства, а также перечень необходимых документов не отличаются от описанных выше. Разница лишь в том, что свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом, не является единственным основанием для принятия наследника в ГмбХ.
Для перехода доли капитала к наследнику необходимо предварительно получить единогласное согласие остальных участников GmbH.
Для этого наследник должен направить письменные запросы всем членам и должен ответить на эти запросы в письменной форме в течение 30 дней (или в течение другого срока, который может быть указан в уставе) за или против. Отсутствие письменного отказа также может рассматриваться как согласие. На основании письменного согласия всех участников общества организуется собрание, на котором принимается соответствующее решение и составляется протокол. Этот документ вместе со свидетельством о праве на наследство подается в Единый государственный реестр юридических лиц для регистрации в реестре, после чего право на долю капитала переходит к наследнику.
В соответствии с пунктом 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ должно быть представлено в регистрирующий орган в течение трех дней со дня получения согласия участников на переход доли к наследнику.
Если согласно учредительным документам для вступления в ООО требуется согласие всех участников (в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ), а один или несколько из них такого согласия не дали, то доля наследника становится собственностью ООО, и сведения о ней должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Наследник получает компенсацию в денежной или натуральной форме в размере стоимости доли, рассчитанной на основании данных бухгалтерской и финансовой отчетности, утвержденной общим собранием ООО за последний отчетный период, предшествующий смерти передавшего долю (в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).
🔻 Если вступление в состав ООО невозможно
Такое случается редко, но, тем не менее, не исключена возможность полного запрета на переход права собственности на капитал, предусмотренный учредительными документами.
В такой ситуации наследник, получивший свидетельство о праве на наследство, должен обратиться в ООО за выплатой стоимости наследуемой доли в денежной или натуральной форме. Расчет стоимости акции, срок и форма выплаты согласовываются собранием или указываются в уставе.
С момента оплаты доля наследника переходит в собственность GmbH и распределяется между акционерами или продается третьему лицу, например, по договору купли-продажи. Также возможно уменьшение уставного капитала на долю умершего участника. Решение о распределении или продаже акций, об уменьшении уставного капитала на сумму, равную количеству акций, должно быть внесено в протокол общего собрания акционеров и впоследствии зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.
✅ Документы
Для оформления приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью требуется ряд документов, в том числе
- Основные документы:
- Паспорт наследника;
- свидетельство о смерти наследника;
- информация из жилищного управления о последнем месте жительства умершего;
- завещание (если наследование осуществляется на основании завещательного распоряжения) или документы, подтверждающие родство наследника с умершим;
- Дополнительные документы ООО:
- Копия устава компании;
- Список участников ООО;
- Документ, подтверждающий право умершего на долю в уставном капитале ООО;
- Справка из ООО о том, что умерший внес вклад в капитал ООО;
- Отчет о стоимости доли на момент смерти покойного.
Список документов зависит от обстоятельств и может быть изменен или дополнен.
🔻 Документы для регистрации доли в ЕГРЮЛ
Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган для регистрации изменений в праве собственности на уставный капитал в Едином государственном реестре юридических лиц?
Прежде всего, необходимо подать нотариально заверенное и подписанное наследником заявление по установленной форме (в соответствии с первым подпунктом пункта 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).
Вышеуказанные документы должны быть приложены к заявлению и представлены наследником нотариусу. Кроме того, в регистрирующий орган необходимо представить свидетельство о праве на наследство и протокол собрания всех участников, разрешивших или отказавших наследнику в участии в обществе с ограниченной ответственностью.
Таким образом, процедура наследования доли в уставном капитале GmbH по наследству несколько отличается от стандартной процедуры и требует одобрения всех участников. Если учредительные документы не разрешают передачу права собственности, наследник не получает полную долю, но взамен получает компенсацию, равную стоимости его доли — в денежной или натуральной форме. Если согласие акционеров получено, то ничто не препятствует передаче права собственности — наследник может получить долю в уставном капитале и стать полноправным акционером GmbH.
Оцените статью
(Пока оценок нет)
Загрузка...